UE: chiarimenti su nuovo regolamento pagamenti elettronici

Il 19 maggio 2015 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea il nuovo Regolamento che pone un limite alle commissioni dei pagamenti con carte e introduce nuove regole di trasparenza. Quali sono le disposizioni più importanti e quali effetti possono provocare per esercenti e consumatori.

Dopo quasi due anni, si è concluso l’iter legislativo che ha permesso di promulgare il nuovo Regolamento Europeo sulle commissioni dei pagamenti effettuati con carte di debito e credito. Il 19 maggio 2015 è stato pubblicato sull’Official Journal (la Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea) il Regolamento (UE) 2015/751 del 29 aprile 2015. Il nuovo testo entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione (ossia si applica a decorrere dall’8 giugno 2015), ma alcune disposizioni saranno cogenti da momenti successivi.

AMBITO DI APPLICAZIONE

Iniziamo con il chiarire a cosa riferisce il Regolamento e, soprattutto, dove esso non trova applicazione (il c.d. “Negative Scope”).

Il nuovo testo stabilisce requisiti tecnici e commerciali uniformi per le operazioni di pagamento basate su carta eseguite nell’Unione Europea, quando sia il prestatore di servizi di pagamento del pagatore (ossia l’Issuer che ha emesso la carta con cui l’acquirente consumatore effettua il pagamento) sia il prestatore di servizi di pagamento del beneficiario (ossia l’Acquirer che ha convenzionato l’esercente per accettare le carte) sono situati nell’Unione.

Con “operazioni di pagamento basate su carta” si intende qualsiasi transazione a valere su carta (ossia basata sull’infrastruttura e le regole commerciali di uno schema di carte di pagamento), effettuata sia in presenza del titolare (come è il caso tradizionale di una transazione che si compie presso un esercizio commerciale fisico, tramite POS) si in absentia, per esempio in un contesto
e-Commerce o m-Commerce, prescindendo dalla tecnologia di supporto o adozione. In tal senso, rientrano nell’ambito di applicazione anche quei pagamenti che sono eseguiti mediante l’impiego di Mobile Wallet e Digital Wallet, a patto che il risultato sia un’operazione di pagamento tramite la carta in essi registrata. Il Regolamento si applica altresì ai pagamenti effettuati con carte contact-less e a tutte le transazioni di Mobile Payment che prevedano l’impiego di una carta (Mobile Proximity Payment e Mobile Remote Payment).

In via generale, il dispositivo non trova invece applicazione per quegli strumenti di pagamento che rientrano nel perimetro di deroga previsto per i cc.dd. “Strumenti a spendibilità limitata”, ossia – ad esempio – quelle carte che vengono adottate per i soli acquisti all’interno di una catena commerciale o che si possono impiegare per comprare una gamma molto limitata di beni o servizi, così come le carte che rientrano nella categoria delle cc.dd. “social card”.

ALCUNE CONSIDERAZIONI PRELIMINARI

In relazione ai limiti imposti alle commissioni di Interchange, è opportuno chiarire un primo aspetto, su cui vi è, molto spesso, parecchia confusione.

L’Interchenge Fee (o MIF) – lo ricordo a beneficio del lettore – è uno dei meccanismi di remunerazione degli emettitori di carte (gli Issuer) oltre, ad esempio, alla quota annuale per il possesso della carta (la c.d. “Card Subscription Fee”) che l’utilizzatore corrisponde alla propria banca. Quando un consumatore acquista un bene o un servizio con una carta di debito o credito, la banca che ha convenzionato l’esercente (ossia la banca Acquirer) addebita una commissione a quest’ultimo – la c.d. MSC ossia Merchant Services Charge – il cui valore include quello dell’Interchange Fee. Un processo fino a oggi invisibile all’acquirente, che in alcuni casi può subire inconsapevolmente il ricarico della fee sul prezzo finale (EUP End User Price).

Ciò che, dunque, è importante comprendere, rinviene nel considerare le disposizioni imposte dal Regolamento sulle commissioni dei pagamenti effettuati con carta, come un tetto (il c.d. “Cap”) applicato alle sole MIF, valutando, conseguentemente, come la contrazione delle stesse potrebbe potenzialmente influenzare i valori delle MSC (ossia i costi che l’esercente paga).

Data la diminuzione delle MIF, infatti, si potrebbero avere (almeno in teoria) i seguenti effetti sull’esercente:

Riduzione effettiva della MSC

In tal caso, l’Esercente potrebbe valutare se:

• Riversare sull’acquirente una quota parte del margine di risparmio, applicando uno sconto sull’EUP;

• Trattenere a proprio appannaggio la diminuzione dello spread;

Mantenimento degli stessi valori precedenti il Regolamento

In questo caso, a parità di Scheme Fee e Processing Fee, si avrebbe unicamente un aumento del margine dell’Acquirer.

In tutti i casi, il Regolamento dispone che all’esercente sia data visibilità delle due distinte voci di costo (MIF e MSC), per ogni singola operazione di pagamento (Art. 12, comma 1, lettera c).

Appare dunque evidente come il Regolamento, agendo su una sola delle componenti dei costi che l’esercente si sobbarca, lascia aperta la competizione su fronte Acquiring, permettendo agli Acquirer di sviluppare offerte di convenzionamento più convenienti, sulla base di differenti riparametrizzazioni dello spread.

Sull’altro lato del mercato (Issuing), l’effetto di contrazione delle MIF, ossia – come detto – una delle componenti di remunerazione degli Issuer, producendo una riduzione dei ricavi per gli stessi,potrebbe riversarsi negativamente sul consumatore-titolare della carta, mediante l’aumento di altri costi, come la Card Subscription Fee o i costi di ricarica delle carte prepagate. L’intendimento del Legislatore comunitario è, con buona probabilità, quello di chiedere – a tutti – una maggiore efficienza (nei processi e nelle pratiche commerciali).

LE DISPOSIZIONI DEL REGOLAMENTO (UE) 2015/751

In estrema sintesi possiamo riassumere gli interventi oggetto del nuovo Regolamento, raggruppandoli in tre macro-categorie: Nuovi modelli, Trasparenza e Tutela dell’utilizzatore.

In merito alla prima classificazione degli interventi, il dispositivo promulgato il 19 maggio scorso, prevede:

1. L’applicazione di un tetto (il c.d. “Cap”) alle commissioni di Interchange – le MIF –  per i pagamenti con carte di credito e debito, che entrerà in vigore dal 9 dicembre 2015;
2. La proibizione di regole che limitino l’azione territoriale, facilitando così l’adozione di modelli cross-border, anch’esse cogenti dal 9 dicembre 2015;
3. La separazione tra schemi di carte di pagamento e soggetti incaricati del trattamento delle operazioni (fatta eccezione per gli schemi “a tre parti”), in vigore dal 9 giugno 2016.

Il nuovo Regolamento, fissa quindi un tetto massimo dello 0,3% per ogni transazione effettuata con carta di credito e una soglia dello 0,2% sulle transazioni abilitate tramite carte di debito.

Per le operazioni nazionali tramite carta di credito, gli Stati membri possono stabilire un massimale per operazione sulle Interchange Fee anche inferiore allo 0,3%.

• Per le operazioni domestiche con le carte di debito (in Italia, per esempio, per le carte PagoBancomat), i singoli Stati membri possono altresì definire un massimale per operazione sulle commissioni a percentuale inferiore e possono imporre un importo massimo fisso di commissione, quale limite all’importo della commissione risultante dalla percentuale applicabile, oppure, permettere di  praticare una commissione fissa di 5 centesimi, eventualmente anchein combinazione con quella variabile, purché il limite rimanga lo 0,2% e a patto che il volume di commissioni annuali così generato, non superi lo 0,2% del totale delle transazioni nazionali eseguite tramite carte di debito, all’interno di ciascuno schema.

Inoltre, fino al 9 dicembre 2020, gli Stati membri possono applicare il tetto dello 0,2% calcolato come media annuale ponderata di tutte le transazioni effettuate con le carte di debito nazionali.

I limiti suddetti, non si applicano:

• Alle operazioni tramite carte aziendali (p.e. quelle carte che vengono adottate da un’azienda per consentire ai propri dipendenti in trasferta di pagare i servizi necessari al compimento della missione stessa);

• Ai prelievi di contante presso gli sportelli automatici (ATM);

• Alle operazioni di pagamento con carte appartenenti a schemi “a tre parti” (trattasi di un modello che presuppone l’esistenza nei confronti dello schema di un solo soggetto nel quale collassano entrambe le funzioni di Acquirer e Issuer)

L’esenzione prevista per le carte che appartengono agli schemi “a tre parti”, non si applica in tutti quei casi in cui lo schema concede ad altri prestatori di servizi di pagamento la licenza di emissione o di convenzionamento di strumenti di pagamento basati su carta, o entrambi, o emette strumenti di pagamento basati su carta con un partner di carta multimarchio in co-branding o tramite un agente; in tali circostanze, si applicano i limiti di cui sopra.

Tuttavia, fino al 9 dicembre 2018, per quanto concerne le operazioni di pagamento nazionali, un tale schema di carte di pagamento “a tre parti” può essere esentato dagli obblighi di applicazione del Cap, a condizione che le operazioni di pagamento basate su carta effettuate in uno Stato membro nell’ambito di uno schema siffatto, non superino annualmente il 3% del valore di tutte le operazioni di pagamento basate su carta effettuate nello stesso Stato membro.

Per quanto attiene il tema della trasparenza, il Regolamento (UE) 2015/751 interviene prevedendo:

1. Il divieto di imporre all’acquirente consumatore la scelta di uno strumento di pagamento preferito per l’esercente, in vigore da subito, ossia dall’8 giugno 2015;
2. Una corretta informativa per il beneficiario, ossia nuove regole che impongono all’Acquirer di informare l’esercente, dopo l’esecuzione del pagamento, degli eventuali costi sostenuti (separando distintamente MIF e MSC), cogenti dal 9 dicembre 2015;
3. Il divieto (per gli Acquirer) di proporre convenzionamenti all’esercente in modalità “blending”, in vigore dal 9 giugno 2016.

 
In merito al primo punto va tuttavia osservato che, nei casi in cui l’esercente orientasse (con ciò escludendo l’imposizione) l’acquirente pagatore verso l’uso di uno specifico strumento di pagamento, non può applicare alcuna sovrattassa (il c.d. “surcharging”) nei confronti del pagatore, solamente per l’uso di quegli strumenti di pagamento ai quali si applicano le commissioni d’Interchange regolamentate dal Regolamento in esame.

Con riferimento al terzo punto, vale precisare che con il termine “Blending”, si riferisce all’applicazione di tariffe uniformi (o “a pacchetto”) che non si differenziano per tipologia di carta impiegata, quali, a titolo esemplificativo, quelle applicate nell’ambito di un’offerta di Acquiring per Mobile POS.
In tal senso, il Regolamento chiede di non applicare tariffe non differenziate, a meno che gli esercenti non lo richiedano espressamente e per iscritto all’Acquirer che li convenziona.

Su questo tema “pruriginoso”, ritengo opportuno spendere qualche parola in più, ricordando che in Italia, in forza del Decreto Ministeriale dell’Economia e Finanza N°51 del 14 febbraio 2014 (il c.d. “Decreto Merchant Fee”), lo stesso divieto è cogente dal 28 luglio 2014, senza prevedere possibilità di esenzione su richiesta dell’esercente … ma – anche – senza imporre alcuna sanzione del caso di inosservanza.

Infine, per quanto concerne l’ultima delle tre macro-categoria in cui ho riassunto l’applicazione del Regolamento, ossia quella relativa alla tutela dell’utilizzatore, il nuovo testo prevede:

1. Nuove regole per il co-badging e per la scelta dell’applicazione di pagamento, cogenti dal 9 giugno 2016;
2. Nuove regole in materia di obbligo di accettare tutte le carte di uno schema, in vigore dal 9 giugno 2016.

Per il primo punto, il Regolamento dispone la possibilità per l’emettitore dello strumento di pagamento (carta o wallet) di scegliere di ospitare più applicazioni di pagamento e prevede libertà di scelta incondizionata e non condizionabile per l’utilizzatore, di impiegare una qualsiasi applicazione residente nello strumento al momento del pagamento.

Per il secondo punto, le cc.dd. ‘Honour All Cards’ rules disposte dal nuovo testo, prevedono per gli esercenti la libertà di accettare solo alcune tipologie di carte (es. debito o credito o prepagato, piuttosto che carte basate su schemi “a tre parti” o le carte aziendali), a patto che, per quelle che si allineano allo stesso Cap, non vi sia discriminazione; in sostanza, a parità di Cap, tutte le carte devono essere accettate (ossia non discriminando l’issuer), mentre è possibile non accettare quelle che propongono (per il negoziante) costi maggiori. Le attese per l’esercente sono, dunque, che trasferisca sul consumatore il beneficio dipeso dal Cap e che possa negoziare i costi delle carte non sottoposte al Cap stesso.

AUTORITÀ COMPETENTI E SANZIONI

Entro il 9 giugno 2016, gli Stati membri designano le autorità competenti incaricate di assicurare il rispetto delle disposizioni del Regolamento (UE) 2015/751, a cui siano attribuiti poteri di indagine e di controllo (in Italia, ad esempio, la Banca d’Italia).

Gli Stati membri prescrivono altresì che le autorità competenti controllino efficacemente la conformità con il nuovo regolamento, anche per contrastare possibili tentativi di elusione da parte dei prestatori di servizi di pagamento, richiedendo di adottare tutte le misure necessarie per garantire tale conformità.

In relazione alle sanzioni in caso di violazione del Regolamento, gli Stati membri ne stabiliscono l’efficacia e la portata, dandone comunicazione alla Commissione Europea entro il 9 giugno 2016.