Libri sociali: inammissibili modalità di custodia alternative al deposito ex art. 2496 del Codice Civile

I libri sociali sono documenti che registrano le attività svolte da una società. Vediamo qual è la legislazione a riguardo. 

Secondo quanto disposto dalla norma in oggetto, “Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell’attivo o il deposito indicato nell’articolo 2494, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del registro delle imprese; chiunque può esaminarli, anticipando le spese”.

In punto di diritto, una siffatta codificazione di tenore cogente – lapalissiana anche per i non addetti ai lavori – non dovrebbe lasciare spazio a diverse interpretazioni, ma, come accade sovente, le applicazioni pratiche portano ad adottare comportamenti trasversali, vuoi per ragioni organizzative, vuoi per motivi riconducibili al perseguimento di paventati princìpi di economicità e snellimento delle procedure amministrative.

E gli uffici del Registro Imprese delle Camere di Commercio sono direttamente interessati alla condotta di cui infra.

Questi i fatti: lo scrivente interpella a mezzo pec la Direzione Generale per la Vigilanza sugli enti cooperativi, le società ed il sistema camerale – Divisione VII Ordinamento del sistema camerale e pubblicità legale d’impresa del Ministero dello Sviluppo Economico, formulando specifico quesito di seguito riportato:

• un liquidatore di una società a responsabilità limitata, a chiusura della liquidazione, non procede al deposito, presso la CCIAA di competenza, dei libri sociali ex art. 2496 C. C., laddove avrebbe dichiarato di custodirli personalmente o presso altra sede, pertanto la CCIAA non è depositaria di tali documenti nemmeno in modalità informatica.
  Qualora un qualsiasi soggetto intenda procedere alla disamina dei libri sociali, il liquidatore, in prima persona, è obbligato a rendere ostensibili i medesimi a chiunque lo richieda?

La Divisione VII del MISE, con il parere nr. 106345 espresso in data 13 Aprile 2021, tempestivamente riscontrando al sottoscritto via pec, affermava che:

“la prassi di consentire la conservazione dei libri sociali di società cessate in luoghi e presso soggetti diversi dall’ufficio del registro delle imprese territorialmente competente è stata indicata da questa Amministrazione come incompatibile con il vigente quadro normativo a far data dal 2014 (circolare n. 3668/C del 27/02/2014, pag. 35)”, e prosegue facendo salve solamente le situazioni in uso ma antecedenti al 2014.

Si può quindi aggiungere che, da tale anno, tutti gli uffici del Registro delle Imprese, ed i liquidatori delle società di capitali, devono attenersi puntualmente a quanto stabilito dall’art. 2496 del Codice Civile, escludendo comportamenti dettati da qualsiasi altra fonte di rango inferiore, ovvero diversa disposizione consuetudinaria o recata da circolari.

Atteso che chi scrive ravvisava la necessità di dover esaminare i libri sociali di una società cessata, faceva seguito un esposto afferente ad una società a responsabilità limitata, per la quale il liquidatore si sarebbe avvalso della possibilità di deposito presso un luogo diverso dagli uffici camerali: come si evince dalla corrispondenza allegata, il MISE, con nota prot. 236104 del 05 Agosto 2021, invitava la Camera di Commercio – Registro delle Imprese, ad acquisire dall’attuale depositario i libri sociali, ed a renderli consultabili all’interessato; a seguito di tale esortazione, l’ufficio del Registro delle Imprese, il 09 Agosto 2021, intimava il liquidatore della società cessata ad ottemperare a quanto disposto dall’art. 2496 del Codice Civile.

Gli effetti di tale precisazione ministeriale non sono di poco conto, e potrebbero verosimilmente determinare complicazioni sull’assetto organizzativo degli uffici del Registro Imprese, laddove risulterebbe che numerose Camere di Commercio abbiano consentito, ai liquidatori di società cessate, di custodire i libri sociali altrove, ed il concretizzarsi dell’ipotesi recata nell’ultimo alinea del corsivo in epigrafe non è del tutto peregrina.

al link la copia della corrispondenza intercorsa(2496 CC (1)

al link il parere pubblicato sul sito ministeriale